Do zcela odříznutého New Yorku se vydávají dva týmy Ú.P.V.O. V jednom z nich vyráží též Liz Shermanová, která konečně nachází pevnou půdu pod nohama. Agenti se musí probojovat ulicemi plnými trosek a nevídaných monster, aby nalezli pevnost Černého plamene a zlikvidovali jeho armádu.